Bán hàng thấp hơn giá vốn: Rủi ro thuế và cách giải trình [NEW]

Bán hàng thấp hơn giá vốn: Rủi ro thuế và cách giải trình | KNP PMC
Thanh tra & Giải trình thuế

Bán hàng thấp hơn giá vốn: Rủi ro thuế và cách giải trình

Trong quá trình kinh doanh, không hiếm trường hợp doanh nghiệp phải bán hàng với giá thấp hơn giá vốn, dẫn đến lợi nhuận gộp âm. Mặc dù pháp luật dân sự và thương mại cho phép các bên tự thỏa thuận giá bán (trừ một số mặt hàng phải niêm yết giá), tình huống này vẫn tiềm ẩn rủi ro bị cơ quan thuế đặt câu hỏi, thậm chí ấn định lại giá bán và số thuế phải nộp. Bài viết dưới đây tổng hợp nguyên nhân, rủi ro và cách giải trình khi doanh nghiệp gặp phải tình huống này.

1. Nguyên nhân dẫn đến bán hàng thấp hơn giá vốn

Trên thực tế, việc bán hàng dưới giá vốn có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau, bao gồm:

  • Thanh lý hàng hóa đã lỗi thời, tồn kho chậm luân chuyển, hoặc hàng hóa sắp hết hạn sử dụng;
  • Thực hiện chương trình khuyến mại, giảm giá;
  • Giá thành sản xuất tăng đột biến do nhiều yếu tố khách quan, cao hơn giá bán đã định trước;
  • Doanh nghiệp chủ động bán lỗ vì mục đích chuyển giá, tối ưu thuế.

Trong đó, ba nguyên nhân đầu là các yếu tố khách quan, có thể giải trình hợp lý; riêng nguyên nhân cuối cùng là điều cơ quan thuế đặc biệt lưu tâm, nhất là với các doanh nghiệp có giao dịch với bên liên kết.

2. Rủi ro khi bán hàng thấp hơn giá vốn

Theo thực tiễn xử lý của cơ quan thuế, khi phát hiện trường hợp bán hàng thấp hơn giá vốn, cơ quan thuế thường thực hiện các bước sau:

  • Kiểm tra tình hình hàng hóa mua vào, bán ra tại doanh nghiệp, đối chiếu giá bán với công thức xây dựng giá và tương quan giữa giá bán với giá gốc (giá vốn, giá thành);
  • Nếu phát hiện việc hạch toán giá trị hàng hóa mua vào, bán ra không theo giá thực tế thanh toán phù hợp với thị trường, cơ quan thuế có quyền ấn định lại các yếu tố liên quan đến việc xác định số thuế phải nộp theo quy định của Luật Quản lý thuế.
Lưu ý quan trọng: Rủi ro này càng trở nên đáng lưu ý hơn đối với doanh nghiệp có giao dịch với bên liên kết, bởi việc bán hàng lỗ trong quan hệ liên kết dễ bị nhìn nhận là dấu hiệu của hành vi chuyển giá.

3. Nguyên tắc quan trọng cần nắm: Trách nhiệm chứng minh thuộc về cơ quan thuế

Một điểm doanh nghiệp cần lưu ý là pháp luật hiện hành không có quy định bắt buộc doanh nghiệp kinh doanh phải có lãi. Theo Luật Giá 2012, tổ chức, cá nhân sản xuất, kinh doanh có quyền tự định giá hàng hóa, dịch vụ do mình sản xuất, kinh doanh, trừ những mặt hàng thuộc danh mục do Nhà nước định giá.

Theo nguyên tắc ấn định thuế, đoàn kiểm tra có trách nhiệm đưa ra bằng chứng chứng minh giá bán của doanh nghiệp không phù hợp với giá thị trường – đây là điểm khác biệt quan trọng so với việc yêu cầu doanh nghiệp phải tự chứng minh giá bán của mình là hợp lý. Nói cách khác, nghĩa vụ chứng minh trước hết thuộc về cơ quan thuế.

4. Phương án giải trình khi bị đặt câu hỏi về giá bán thấp hơn giá vốn

Khi làm việc với đoàn kiểm tra, thanh tra thuế về vấn đề này, doanh nghiệp nên lưu ý một số nguyên tắc giải trình sau:

  • Ưu tiên yếu tố khách quan trước khi tính đến yếu tố chủ quan: Giải thích rõ nguyên nhân giá bán thấp xuất phát từ hàng tồn kho lỗi thời, giảm chất lượng, không còn phù hợp thị hiếu, hay từ chương trình khuyến mại, giảm giá đã thực hiện đúng thủ tục;
  • Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, rõ ràng đi kèm: Hồ sơ giải trình càng chi tiết, có căn cứ thì khả năng được chấp nhận càng cao;
  • Đối với sản phẩm có nguồn tham chiếu giá bán tương đương: Nên đính kèm tài liệu về các nguồn thông tin giá thị trường để làm căn cứ so sánh, đối chiếu.
Ví dụ áp dụng: Nếu doanh nghiệp giảm giá hàng bán nhằm thanh lý hàng tồn kho kém chất lượng hoặc không đúng chủng loại, hay thực hiện chương trình khuyến mại, doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ thủ tục khuyến mại theo quy định để có căn cứ giải trình vững chắc.

5. Kỹ thuật khảo sát tổng quan mà đoàn kiểm tra thường áp dụng

Trong quá trình kiểm tra tỷ suất lãi gộp âm, đoàn kiểm tra thường thực hiện các bước khảo sát sau:

  • Kiểm tra chỉ tiêu lãi gộp âm trên báo cáo kết quả kinh doanh;
  • Phân tích báo cáo lãi lỗ theo nhiều tiêu chí (mã vật tư hàng hóa, mã khách hàng, theo đơn hàng, hóa đơn, công trình…) để xác định tỷ suất lãi gộp trung bình và các đối tượng phát sinh lỗ gộp;
  • Xem xét doanh thu tài chính (lãi cho vay) có thấp hơn chi phí tài chính (chi phí lãi vay) hay không;
  • Đánh giá lợi nhuận khác, đặc biệt khi thu nhập khác thấp hơn chi phí khác với tỷ trọng lớn.

Doanh nghiệp nên chủ động rà soát các chỉ tiêu này trước khi làm việc với cơ quan thuế, để có sự chuẩn bị giải trình phù hợp.

6. Căn cứ pháp lý liên quan

Việc ấn định thuế đối với các trường hợp vi phạm (bao gồm cả việc hạch toán giá bán, giá mua không theo giá thị trường) được quy định cụ thể tại Điều 14 và Điều 15 Nghị định hướng dẫn Luật Quản lý thuế. Theo đó, người nộp thuế có thể bị ấn định từng yếu tố liên quan đến việc xác định số thuế phải nộp khi:

  • Cơ quan thuế có căn cứ cho rằng người nộp thuế khai chưa đầy đủ, chưa chính xác và đã yêu cầu khai bổ sung nhưng không thực hiện đúng;
  • Có cơ sở chứng minh việc hạch toán sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ không chính xác, không trung thực;
  • Hạch toán giá bán, giá mua không đúng với giá thực tế thanh toán phù hợp với thị trường, làm giảm doanh thu tính thuế hoặc tăng chi phí, tăng thuế GTGT được khấu trừ một cách bất hợp lý;
  • Không xác định được các yếu tố làm căn cứ tính thuế hoặc không tự tính được số thuế phải nộp.

Căn cứ để cơ quan thuế thực hiện ấn định bao gồm: Cơ sở dữ liệu của cơ quan quản lý thuế và dữ liệu thương mại; tài liệu, kết quả kiểm tra, thanh tra còn hiệu lực; kết quả xác minh; và số liệu bình quân của các cơ sở kinh doanh cùng mặt hàng, ngành nghề, quy mô tại địa phương (hoặc địa phương khác nếu không đủ dữ liệu).

7. Một số lưu ý dành cho doanh nghiệp

  • Chủ động rà soát định kỳ các mã hàng, đơn hàng có lãi gộp âm để kịp thời phát hiện và chuẩn bị giải trình trước khi bị thanh tra, kiểm tra;
  • Lưu trữ đầy đủ hồ sơ liên quan đến các chương trình khuyến mại, giảm giá, thanh lý hàng tồn kho theo đúng thủ tục quy định;
  • Đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, cần đặc biệt chú trọng hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết để tránh bị hiểu nhầm là hành vi chuyển giá.
* Bài viết mang tính chất tham khảo, không phải ý kiến tư vấn cụ thể cho từng trường hợp. Doanh nghiệp có tình huống cụ thể nên tham khảo ý kiến chuyên gia tư vấn thuế hoặc đối chiếu với văn bản pháp luật hiện hành tại thời điểm áp dụng.

© 2026 KNP PMC. Bảo lưu mọi quyền. Đơn vị tư vấn Thuế & Pháp lý Chuyên nghiệp.

💬 Góp ý

Để lại một bình luận

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *

Chat Zalo

0708.260.787