Tin tức
Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên: Quy định và thủ tục cần biết [NEW]
Th10
Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Quy định và thủ tục cần biết trước khi thực hiện giao dịch
Chuyển nhượng phần vốn góp là giao dịch phổ biến trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Tuy nhiên, giao dịch này dễ phát sinh tranh chấp nếu không tuân thủ quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu và thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.
Nguyên tắc chung của việc chuyển nhượng
Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình. Tuy nhiên, trừ một số trường hợp đặc biệt, giao dịch phải tuân thủ quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại.
Chào bán nội bộ
Chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ và cùng điều kiện chào bán.
Chờ đủ 30 ngày
Thành viên hiện hữu có thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán để mua phần vốn góp.
Bán cho người ngoài
Chỉ được bán cho người ngoài nếu thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn quy định.
Khi bán cho người ngoài, giá và các điều kiện chuyển nhượng phải giống với điều kiện đã chào bán cho thành viên hiện hữu.
Khi nào không bắt buộc chào bán nội bộ?
Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo yêu cầu hợp pháp của thành viên, thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người ngoài công ty mà không bắt buộc phải chào bán nội bộ trước.
Phải lưu lại căn cứ của giao dịch
Doanh nghiệp nên lưu văn bản yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, phản hồi của công ty và các tài liệu liên quan.
Tặng cho và dùng vốn góp để trả nợ
Người thân trong hàng thừa kế thứ ba
Nếu người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con hoặc người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên trở thành thành viên công ty.
Người nhận nợ có hai lựa chọn
- Trở thành thành viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Chào bán và chuyển nhượng theo đúng trình tự ưu tiên mua.
Nếu công ty chỉ còn lại một thành viên
Thời hạn đăng ký chuyển đổi
Công ty phải chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH một thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Đăng ký thay đổi thành viên sau chuyển nhượng
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng, công ty phải đăng ký thay đổi thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh.
Hoàn tất giao dịch
Ký hợp đồng và lập biên bản thanh lý hợp đồng.
Thông qua thay đổi
Tổ chức họp và ban hành quyết định của Hội đồng thành viên.
Chuẩn bị hồ sơ
Hoàn thiện danh sách thành viên và giấy tờ pháp lý của bên nhận.
Nộp hồ sơ
Nộp hồ sơ thay đổi thành viên trong thời hạn 10 ngày.
Cập nhật hồ sơ nội bộ
Cập nhật sổ đăng ký thành viên và cấp giấy chứng nhận góp vốn.
Hồ sơ thường cần chuẩn bị
Thành viên chuyển nhượng vẫn tiếp tục có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp cho đến khi thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Các lưu ý thực tiễn cần ghi nhớ
Đúng thời hạn 30 ngày
Không bỏ qua hoặc rút ngắn thời hạn chào bán nội bộ.
Cùng điều kiện chào bán
Không thay đổi giá hoặc điều kiện khi bán cho người ngoài.
Cập nhật sổ thành viên
Ghi nhận kịp thời quyền và nghĩa vụ của thành viên mới.
Kiểm tra loại hình công ty
Rà soát nguy cơ công ty chỉ còn một thành viên.
Đủ hồ sơ bên nhận
Đặc biệt chú ý hồ sơ của tổ chức nhận chuyển nhượng.
Lưu chứng từ giao dịch
Lưu hợp đồng, chứng từ thanh toán và hồ sơ thay đổi.
Kiểm tra trước khi thực hiện giao dịch
Kết luận
Chuyển nhượng phần vốn góp không chỉ là việc ký hợp đồng giữa bên mua và bên bán. Doanh nghiệp cần tuân thủ quyền ưu tiên mua, thời hạn chào bán, điều kiện chuyển nhượng và thủ tục cập nhật thông tin thành viên để hạn chế tranh chấp pháp lý.
Bài viết mang tính chất tham khảo, được tổng hợp theo quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành. Quy định có thể được sửa đổi, bổ sung theo thời gian. Doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản pháp luật tại thời điểm thực hiện hoặc tham vấn đơn vị chuyên môn cho từng trường hợp cụ thể.
